/ Begrippen BV Oprichten

Begrippenlijst

Hieronder worden enkele begrippen uitgelegd, die veel voorkomen bij de oprichting van een vennootschap

Aandelen

Een aandeel is een eigendomsrecht in de onderneming (besloten vennootschap). Een aandeel geeft zeggenschap in de onderneming, zo heeft de aandeelhouder het recht om de directie de benoemen en te ontslaan, de statuten te wijzigen of de vennootschap te ontbinden. De aandeelhouder heeft recht op een winstuitkering in de vorm van dividend. De aandeelhouders gezamenlijk zijn de eigenaren van de vennootschap. Een besloten vennootschap kent alleen aandelen op naam.

Stemrechtloze aandelen

Het nieuwe BV-recht kent stemrechtloze aandelen. Dit kan wenselijk zijn bij werknemersparticipaties of bij familiebedrijven. De houder van een stemrechtloos aandeel deelt wel mee in de winst, maar heeft geen zeggenschap.

Aandeel met gedifferentieerd stemrecht

Het is mogelijk in de statuten het aantal stemmen per aandeelhouder aan een maximum te binden, ongeacht het aantal aandelen dat hij bezit. Het is ook mogelijk met betrekking tot bepaalde aandelen in de statuten te regelen dat per aandeel meer stemrechten kunnen worden uitgeoefend, het zogenaamde meervoudige stemrecht.

Soort aandeel

Een soort aandeel kan recht geven op bijzondere zeggenschapsrechten of bijzondere winstrechten, ook aandelen met verschillende nominale waarden vormen verschillende soorten.

Aandeel met bepaalde aanduiding

Dit is een aandeel waar een bijzondere verplichting aan is verbonden.

Preferente aandelen

Een preferent aandeel in een besloten vennootschap is een aandeel waaraan een vast percentage van de winst is gekoppeld. Dit betekent concreet dat eerst de houders van preferente aandelen het vaste winstpercentage verkrijgen en dan pas de overige aandeelhouders. Indien de aandelen cumulatief preferent zijn, betekent dit dat indien de bedrijfsresultaten zodanig zijn dat het niet gewenst is tot uitkering van dividend over te gaan, het recht op dividend over dit jaar voor de cumulatief preferente aandeelhouders blijft bestaan. Naar het nieuwe flex BV recht is dit een soort aandeel.

Prioriteitsaandelen

Een prioriteitsaandeel is een aandeel in de onderneming, waaraan extra zeggenschap is gekoppeld. Deze zeggenschap kan betrekking hebben op een doorslaggevende stem bij bepaalde beslissingen die de vennootschap rechtstreeks raken, zoals statutenwijziging en ontbinding van de vennootschap en beslissingen met een groot geldelijk belang. Ook zeggenschap in de vorm van het doen van een bindende voordracht bij het aanwijzen van bestuurders is mogelijk. Naar het nieuwe flex BV recht is dit een soort aandeel.

Raad van commissarissen

De raad van commissarissen is het toezichthoudende orgaan binnen de vennootschap. Het instellen van een dergelijke raad is niet verplicht.
Wegens onbehoorlijk toezicht kan de Raad van Commissarissen aansprakelijk zijn. Veelal komt dit alleen voor bij grote ondernemingen. De raad van commissarissen heeft met name tot taak toezicht te houden op het bestuur van de vennootschap en op het algemene beleid binnen de vennootschap. De raad van commissarissen wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders.

Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal is het kapitaal waarvoor maximaal in de vennootschap aandelen kunnen worden uitgegeven. Het maatschappelijk kapitaal kan in de statuten van de vennootschap worden vermeld. Door de nieuwe regels met betrekking tot de flex BV is het niet meer verplicht het maatschappelijk kapitaal in de statuten op te nemen.

Geplaatst kapitaal

Het geplaatste kapitaal is het kapitaal in de besloten vennootschap waarvoor daadwerkelijk aandelen aan de aandeelhouders zijn uitgegeven.

Gestorte kapitaal

Het gestorte kapitaal is het kapitaal in de vennootschap dat door de aandeelhouders daadwerkelijk is gestort.
Indien niet het hele geplaatste kapitaal in de vennootschap is volgestort, kan de vennootschap van de aandeelhouder altijd volstorting eisen.

Agio en disagio

Agio is het bedrag dat boven het nominale bedrag op het aandeel wordt gestort. De prijs van een aandeel is opgebouwd uit de nominale waarde en het meerdere, het agio. Als aandelen tegen een hogere koers worden uitgegeven dan de nominale waarde ontstaat een bedongen agio. De aandelen worden dan boven part uitgegeven. De nominale waarde van een aandeel wordt in de statuten van de vennootschap vermeld. Indien een vennootschap slecht rendeert ontstaat disagio. De waarde van het aandeel zakt dan onder de nominale waarde. Disagio is dus het negatieve verschil tussen de koers van het aandeel en de nominale waarde.

Blokkeringsregeling

De statuten van een besloten vennootschap moesten onder het oude recht een blokkeringsregeling te bevatten. Een blokkeringsregeling houdt in dat bij een overdracht van de aandelen in een besloten vennootschap de aandelen eerst dienen te worden aangeboden aan de overige aandeelhouders de zogenaamde aanbiedingsregeling, danwel dat een orgaan van de vennootschap de overdracht van aandelen dient goed te keuren, de zogenaamde goedkeuringsregeling. Onder het nieuwe flex BV recht is de verplichting om in de statuten een blokkeringsregeling op te nemen, afgeschaft. Indien in de statuten niets is bepaald, geldt de aanbiedingsregeling. Het is ook mogelijk dat de statuten een eigen regeling treffen over de overdraagbaarheid van de aandelen. Tenslotte is het mogelijk dat de statuten de wettelijke aanbiedingsregeling expliciet uitsluiten en niets anders regelen. De overdracht van de aandelen is dan vrij.

Contractuele blokkering

Het is mogelijk onder het flex BV recht de wettelijke regeling van de blokkeringsregeling uit te sluiten en in een overeenkomst daar afspraken over de maken.

Onoverdraagbare aandelen

Het is mogelijk om in de statuten te bepalen dar de overdraagbaarheid van aandelen gedurende een bepaalde periode (maximaal 5 jaar) is uitgesloten.

Bekrachtiging

Een persoon, veelal de oprichter aandeelhouder, die namens de besloten vennootschap in oprichting verplichtingen aangaat is volgens de wet naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk. Deze hoofdelijke aansprakelijkheid verdwijnt indien de vennootschap is opgericht en de vennootschap de rechtshandelingen uitdrukkelijk of stilzwijgend heeft bekrachtigd en de vennootschap is ingeschreven in het handelsregister

Fiscale eenheid

De fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting is aanwezig als er twee vennootschappen zijn, te weten een moedervennootschap en een dochter vennootschap, waarbij de moedervennootschap zowel recht heeft op 95% of meer van de winst van de dochtervennootschap als 95% van de statutaire stemrechten. De vennootschapsbelasting stelt voorts nog aanvullende voorwaarden om in aanmerking te komen voor het zijn van fiscale eenheid. Een fiscale eenheid dient bij de belastingdienst te worden aangevraagd.
Het voordeel van een fiscale eenheid is dat er alleen vennootschapsbelastingheffing bij de moedervennootschap plaats vindt. Een voordeel van een fiscale eenheid is dat positieve resultaten van de ene vennootschap verrekend kunnen worden met negatieve resultaten van de andere vennootschap.

Holding

Een holding vennootschap is een vennootschap die zelf niet rechtstreeks activiteiten verricht maar zich met name ten doel stelt aandelen te houden en zeggenschap uit te oefenen in andere vennootschappen. Een holding wordt ook wel aangeduid als moedermaatschappij of beheermaatschappij.

Werkmaatschappij

De werkmaatschappij oefent de daadwerkelijke activiteiten van het bedrijf uit. De aandelen van de werkmaatschappij zijn veelal in handen van een of meer moedermaatschappijen. De holdings of moedermaatschappijen bepalen het beleid in de werkmaatschappij. Omdat zij de aandelen hebben, kunnen zij de directie benoemen en ontslaan en het beleid bepalen. De winst die de werkmaatschappij maakt komt ten goede aan de aandeelhouder moedermaatschappij. Tussen de holding en de werkmaatschappij bestaat vaak een fiscale eenheid (zie hiervoor).

Inbreng

Indien op de aandelen van de vennootschap in natura, dat wil zeggen door middel van goederen wordt gestort, dienen de goederen nog aan de vennootschap te worden geleverd. Dit gebeurt middels een zogenaamde akte van inbreng. De nieuwe regels over de flex BV stellen voor een inbrengakte een accountantsverklaring niet meer verplicht. De inbreng van een bedrijf in een besloten vennootschap kan met en zonder afrekenen met de belastingdienst, de zogenaamde ruisende en geruisloze inbreng

Aandelenfusie

Bij een aandelenfusie worden de aandelen van de ene onderneming opgekocht door de andere onderneming. De tegenprestatie bestaat veelal in geld of goederen. De vennootschap waarvan de aandelen worden opgekocht, heeft dan verder geen activiteiten meer.

Bedrijfsfusie

Bij een bedrijfsfusie worden alle activa en passiva van de ene onderneming gekocht door de andere onderneming. De tegenprestatie kan bestaan uit geld of uit uit te reiken aandelen. De vennootschap waarvan de activiteiten worden opgekocht, gaat verder als kasgeld vennootschap.

Juridische fusie

Indien twee of meer vennootschappen opgaan in een nieuwe vennootschap heet dit een juridische fusie. Het gehele vermogen gaat onder algemene titel over naar de nieuwe vennootschap. Voor een juridische fusie is een notariële akte vereist. Daarnaast is een juridische fusie nog met allerlei wettelijke waarborgen omkleed. Zo kunnen alleen rechtspersonen een juridische fusie aangaan en moeten deze rechtspersonen allen dezelfde vorm hebben.
Het voordeel van een juridische fusie is dat op een relatief eenvoudige manier het gehele vermogen van een of meer ondernemingen kan samensmelten tot een nieuwe rechtspersoon. Dit voordeel heeft een bedrijfsfusie niet.

Juridische splitsing

De tegenhanger van de juridische fusie is de juridische splitsing. De procedure is grotendeels gelijk aan die van de juridische fusie.

Handelsnaam

De handelsnaam is de naam waaronder de onderneming wordt gedreven. Een onderneming kan meerdere handelsnamen hebben. De wet stelt bepaalde vereisten aan een handelsnaam, zo moet een handelsnaam voldoende onderscheidend zijn, mag zij niet misleidend zijn of verwarrend.
De handelsnaam is beschermd. Dit betekent dat een handelsnaam die al gebruikt wordt wettelijk beschermd is. Om kosten voor het aanpassen van de handelsnaam achteraf te voorkomen, kan het van belang zijn vooraf een handelsnaamonderzoek te laten uitvoeren.

Handelsnaamonderzoek

Om te voorkomen dat de vennootschap een naam draagt die gelijk is aan of bijna gelijk is aan die van een andere vennootschap, kan het belangrijk zijn vooraf een handelsnaamonderzoek door de Kamer van Koophandel te laten uitvoeren. De Kamer van Koophandel onderzoekt of de handelsnaam al gebruikt wordt, aanleiding geeft tot verwarring of misleidend is. Voor het aanvragen van een handelsnaamonderzoek kunt u rechtstreeks de Kamer van Koophandel benaderen. Vanzelfsprekend kunnen wij u ook daarbij van dienst zijn.

Aandelenoverdracht

Voor de levering van aandelen is een notariële akte vereist. In deze akte worden voorts verdere afspraken gemaakt over de koopprijs, de betaling van de koopprijs. Tevens worden in de akte van overdracht eventuele garanties opgenomen, met betrekking tot de balans en de onderneming van de vennootschap. Bij de levering van aandelen speelt voorts de blokkeringsregeling een rol. Zie hiervoor voor de uitleg van de begrippen. De Aandelenoverdracht dient voorts door de directie van de vennootschap te worden erkend. Pas dan is de levering van aandelen perfect.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap zoals neergelegd in de akte van oprichting kunnen aanpassing behoeven. Dit wordt gerealiseerd door middel van een zogenaamde statutenwijziging. De statutenwijziging is met allerlei waarborgen omkleed, waarvan de belangrijkste zijn, de notariële akte van statutenwijziging en het besluit tot statutenwijzing van de daartoe in de vennootschap bevoegde personen.

Certificering van aandelen

Bij een certificering van aandelen wordt de zeggenschap verbonden aan het aandeel losgekoppeld van de vermogenswaarde. Daartoe worden de aandelen overgedragen aan een zogenaamde stichting administratiekantoor, die de zeggenschapsrechten verbonden aan het aandeel behoudt en die in ruil daarvoor certificaten uitgeeft aan de zittende aandeelhouders. De macht van de aandeelhouder is daarmee gereduceerd tot een recht op winst. Certificering is een belangrijk middel bij werknemersparticipatie en bij opvolging in een vennootschap. Er zijn 2 soorten certificaten, die met en die zonder vergaderrecht.

Stamrecht BV

Een stamrecht BV is een vennootschap die een werknemer opricht om gebruik te maken van de zogenaamde stamrechtvrijstelling van de Nederlandse belastingdienst.
De ontslagvergoeding wordt bruto in de vennootschap ondergebracht en niet in één keer uitbetaald aan de werknemer. De bruto ontslagvergoeding wordt dan niet in een keer belast met inkomstenbelasting. Het voordeel van een stamrecht BV is dat de werknemer zelf het beheer over het geld behoudt, en zelf bepaald wanneer de uitkeringen plaats dienen te vinden.

Inkoop van eigen aandelen

Indien de BV haar eigen aandelen koopt tegen een tegenprestatie heet dit inkoop. Inkoop van nagenoeg het gehele kapitaal is mogelijk, als maar 1 aandeel met stemrecht in handen blijft van een derde.

Direct advies aanvragen


Verzenden
Heeft u gevonden wat u zocht?
Delen
Uw waardering

© 2016

Privacy           Algemene voorwaarden           Sitemap