/ Voorwaarden Aandelenoverdracht

Voorwaarden voor Aandelenoverdracht BV

Om aandelen in een besloten vennootschap rechtsgeldig te kunnen overdragen is in Nederland de tussenkomst van een notaris een vereiste. Met andere woorden: de overdracht van aandelen gebeurt bij een notariële akte. De aandelenoverdracht dient voorts door de directie van de vennootschap te worden erkend. Ook dit gebeurt meestal in de akte van overdracht. Pas als aan beide vereisten is voldaan, de notariële akte van overdracht en de erkenning door de vennootschap, is de aandelenoverdracht perfect. Zonder een erkenning van de aandelenoverdracht door de vennootschap, te weten de directie van de vennootschap, kan de nieuwe aandeelhouder zijn rechten als aandeelhouder niet uitoefenen. Concreet betekent dit dat hij geen stemrecht heeft en geen recht op dividend.

De akte van overdracht bevat voorts bepalingen over:

  • de prijs van de aandelen

  • of de prijs rechtstreeks wordt voldaan of in termijnen

  • wie welke kosten draagt

  • vanaf welk tijdstip de aandelen die worden geleverd voor rekening en risico van de koper zijn

  • eventuele verdere garanties met betrekking tot de balans van de vennootschap

  • en garanties met betrekking tot de overgedragen onderneming.

Immers met de overdracht van aandelen wordt ook de onderneming, die in de vorm van een besloten vennootschap wordt gedreven, overgedragen. Indien de directie na de overdracht van de aandelen direct aftreedt, worden ook daar veelal bepalingen voor opgenomen in de akte van aandelenoverdracht. Soms wordt aanvullend nog een geschillenregeling opgenomen. Deze geschillenregeling kan bijvoorbeeld inhouden dat, bij onenigheid achteraf dit geschil via een geschillenregeling wordt opgelost.

Voor de overdracht van aandelen in een besloten vennootschap is voorts de blokkeringsregeling van essentieel belang. De statuten van de besloten vennootschap bevatten vaak een blokkeringsregeling, te weten een aanbiedingsregeling of een goedkeuringsregeling. Contractuele betalingsregelingen zijn ook mogelijk.

Een aanbiedingsregeling houdt in dat de aandelen verplicht eerst aan de zittende aandeelhouders te koop moeten worden aangeboden. Pas als de zittende aandeelhouders in het kader van de blokkeringsregeling niet tot koop wensen over te gaan, kan verkoop en levering aan een derde plaatsvinden.

De goedkeuringsregeling houdt in dat de overdracht van de aandelen niet kan plaatsvinden voordat een orgaan van de vennootschap, bijvoorbeeld de raad van commissarissen, de aandelenoverdracht heeft goedgekeurd.

Taak van de notaris bij de aandelenoverdracht is ondermeer om te controleren of het besluit tot verkoop van de aandelen rechtsgeldig is genomen, te controleren of aan de blokkeringsregeling en verdere statutaire vereisten is voldaan of er een contractuele blokkeringsregeling is en te controleren of de aandeelhouder die zijn aandelen verkoopt ook daadwerkelijk aandeelhouder is.

Dit onderzoek gebeurt ondermeer aan de hand van het aandeelhoudersregister en door middel van de eventuele akten van aandelenoverdracht uit het verleden en de statuten van de vennootschap.

Om snel en efficiënt een aandelenoverdracht voor u te kunnen regelen, dienen wij in ieder geval te beschikken over de volgende stukken.

  1. akte van verkoop en koop van de aandelen (de schriftelijke koopovereenkomst)

  2. aandeelhoudersregister van de vennootschap, waarvan de aandelen worden overgedragen

  3. huidige statuten van de vennootschap, waarvan de aandelen worden overgedragen, alsmede statuten van de kopende en verkopende vennootschap, voorzover de aandelen niet in privé maar via een andere vennootschap worden gekocht en verkocht.

  4. akte van aandelenoverdracht, indien de aandelen door de verkopende aandeelhouder door koop zijn verkregen.

  5. actuele gegevens van de overige aandeelhouders, die niet de aandelen wensen te kopen, maar wel in het kader van hun eventueel voorkeursrecht een recht hebben op overname van de aandelen

  6. gegevens met betrekking tot de nieuwe bestuursleden, indien er terstond na de aandelenoverdracht een bestuurswisseling plaatsvindt.

  7. een kopie van geldige legitimatiebewijzen van alle bij de aandelenoverdracht betrokkenen, te weten de verkoper, de overige zittende aandeelhouders, de koper en de directeuren van de vennootschap.

  8. uittreksels Kamer van Koophandel van alle bij de levering van de aandelen betrokkenen, zoals koper, verkoper, de zittende aandeelhouders en de vennootschap waarvan de aandelen worden overgedragen.

 

Interesse?

Neem snel contact met ons op. Door in een zo vroeg mogelijk stadium ons per e-mail of telefonisch te benaderen, voorkomt u teleurstellingen achteraf.
Een eerste gesprek is vrijblijvend en kosteloos.

Direct advies aanvragen


Verzenden
Heeft u gevonden wat u zocht?
Delen
Uw waardering

© 2016

Privacy           Algemene voorwaarden           Sitemap